Les membres de l'équipe de la haute direction procéderont à un roulement d'une partie de leurs actions dans l'Acheteur

LONGUEUIL, QC, le 11 juill. 2024 /CNW/ - Héroux-Devtek inc. (TSX : HRX) (« Héroux-Devtek » ou la « Société »), important fabricant international de produits aérospatiaux et troisième plus important fabricant de trains d'atterrissage à l'échelle mondiale, a annoncé aujourd'hui la conclusion, avec un membre du même groupe (l'« Acheteur ») que Platinum Equity Advisors, LLC (« Platinum Equity »), une société de capital-investissement établie aux États-Unis, d'une convention d'arrangement aux termes de laquelle l'Acheteur fera l'acquisition de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de la Société, à l'exception des actions devant faire l'objet d'un roulement par les membres de la haute direction de la Société (les « Actionnaires procédant à un roulement »), pour une contrepartie en espèces de 32,50 $ par action, ce qui représente une valeur totale d'entreprise d'environ 1,35 milliard de dollars, sous réserve des conditions de clôture habituelles (l'« Opération »).

La contrepartie offerte aux actionnaires de la Société dans le cadre de l'Opération représente une prime de 28 % par rapport au cours de clôture de l'action le 10 juillet 2024 et une prime de 47 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 90 jours par action à la Bourse de Toronto pour la période se terminant le 10 juillet 2024.

La convention d'arrangement découle d'un examen des options stratégiques s'offrant à la Société qui a été mené par un comité spécial composé uniquement d'administrateurs indépendants de la Société.

« Après un processus d'examen stratégique approfondi et rigoureux, nous sommes heureux d'avoir convenu, avec Platinum Equity, des modalités d'une opération qu'appuie entièrement le conseil d'administration d'Héroux-Devtek », a affirmé Louis Morin, président du comité spécial. « Après des délibérations approfondies, le comité spécial et le conseil d'administration ont conclu à l'unanimité que l'opération est dans l'intérêt de la Société et de ses parties prenantes. »

« Nous observons avec admiration la croissance d'Héroux-Devtek depuis de nombreuses années et avons beaucoup de respect pour l'entreprise que Gilles et son équipe ont bâtie », a déclaré Louis Samson, coprésident de Platinum Equity. « Nous croyons que les prouesses d'ingénierie de la Société et l'accent qu'elle met sur la recherche et le développement ont contribué à son succès en tant que fournisseur axé sur le service qui livre la marchandise pour ses clients. L'engagement d'Héroux-Devtek envers l'excellence du service à la clientèle est très important pour Platinum Equity, et nous sommes heureux de nous associer à l'équipe de direction de la Société pour la prochaine phase de sa croissance. »

« Héroux-Devtek jouit d'une réputation impressionnante et bien méritée pour les produits innovateurs et de haute qualité qu'elle offre sur le marché international de l'aérospatiale et de la défense », a affirmé Delara Zarrabi, directrice générale, Platinum Equity. « Nous croyons que la Société peut avoir un impact encore plus grand à l'échelle internationale et nous déploierons nos ressources financières et opérationnelles pour l'aider à croître tant à l'interne qu'au moyen d'acquisitions stratégiques. »

Actionnaires procédant à un roulement

Dans le cadre de l'Opération, les membres de la haute direction de la Société, dont Gilles Labbé, président exécutif du conseil, et Martin Brassard, président et chef de la direction, procéderont au roulement d'une partie de leurs actions ordinaires de la Société dans l'Acheteur pour un montant par action correspondant à la contrepartie reçue par les actionnaires de la Société.

« Nous avons fait beaucoup de chemin depuis que mon partenaire d'affaires et moi avons fait l'acquisition d'Héroux inc. en 1985. Grâce au travail acharné et au dévouement de nos employés ainsi qu'à la confiance de nos clients et de nos partenaires commerciaux, nous sommes devenus un important fabricant international de produits aérospatiaux et le troisième plus important fabricant de trains d'atterrissage à l'échelle mondiale. Au cours des prochaines années, notre centre de recherche et développement de Saint-Hubert poursuivra sa mission en mettant au point des solutions et des produits innovants répondant aux besoins en constante évolution de nos clients », a déclaré Gilles Labbé, président exécutif du conseil de la Société.

« Je suis entré au service d'Héroux-Devtek il y a 30 ans et j'ai toujours été impressionné par les compétences et l'expérience exceptionnelles de notre personnel. Nous concevons et fabriquons des produits extraordinaires et je me réjouis à l'idée de travailler avec Louis, Delara et l'équipe de Platinum Equity pour poursuivre l'exécution de notre plan de croissance », a déclaré Martin Brassard, président et chef de la direction de la Société.

Héroux-Devtek demeurera un chef de file international établi au Québec

Dans le cadre de l'acquisition proposée et à la suite de discussions avec la Caisse de dépôt et placement du Québec (la « CDPQ »), Platinum Equity a déclaré qu'Héroux-Devtek maintiendra au Québec son siège social et ses autres activités, y compris ses activités de fabrication, et investira dans ceux-ci. De plus, le siège social demeurera responsable des fonctions de gestion des activités de l'entreprise à un niveau comparable à celles des fonctions actuelles.

« Étant né et ayant grandi au Québec, j'ai un grand respect pour la longue tradition et la brillante histoire de l'industrie aérospatiale dans la province et pour les contributions d'Héroux-Devtek dans l'industrie », a déclaré M. Samson, qui a grandi à Québec avant de déménager à New York il y a 25 ans. « Nous maintiendrons le siège social de l'entreprise à Longueuil et continuerons à investir dans son centre de recherche et développement de Saint-Hubert, qui emploie certains des meilleurs ingénieurs de l'industrie. »

« Nous sommes heureux et honorés d'avoir l'occasion de soutenir un champion québécois de l'industrie comme Héroux-Devtek et de continuer à renforcer sa présence en tant que chef de file mondial », a ajouté M Samson.

« Depuis 1987, la CDPQ a contribué à l'expansion et au développement d'Héroux-Devtek, lui permettant aujourd'hui d'être un champion mondial dans son secteur. Suivant cet accompagnement de près de 40 ans, il était impératif pour nous que l'entreprise poursuive sa croissance tout en demeurant solidement ancrée au Québec. C'est en réponse à des engagements forts de Platinum Equity sur les activités au Québec que la CDPQ appuie cette transaction », affirme Kim Thomassin, première vice-présidente et cheffe, Québec de la CDPQ. « Nous saluons le leadership et la vision entrepreneuriale de Gilles Labbé et de ses équipes qui ont participé au succès de cette société majeure de l'aéronautique. »

Recommandation du conseil d'Héroux-Devtek

Le conseil d'administration d'Héroux-Devtek, après avoir reçu la recommandation unanime du comité spécial, a déterminé à l'unanimité (les administrateurs intéressés s'étant abstenus de voter) que l'Opération est dans l'intérêt d'Héroux-Devtek et est équitable pour ses actionnaires (autres que les Actionnaires procédant à un roulement), et il recommande à l'unanimité que les actionnaires d'Héroux-Devtek approuvent l'Opération.

Financière Banque Nationale Inc. et Banque Scotia, en tant que conseillers financiers de la Société et du comité spécial, et Desjardins Marchés des capitaux, retenu pour fournir des services-conseils financiers indépendants au comité spécial, ont fourni au conseil d'administration et au comité spécial un avis sur le caractère équitable selon lequel, en date du 10 juillet 2024, et compte tenu et sous réserve des hypothèses, des limites et des réserves qui y sont énoncées, la contrepartie devant être reçue par les actionnaires dans le cadre de l'Opération est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires d'Héroux-Devtek (autres que les Actionnaires procédant à un roulement).

Desjardins Marchés des capitaux a également remis au conseil d'administration et au comité spécial une évaluation officielle indépendante des actions ordinaires réalisée sous la supervision du comité spécial, selon laquelle, en date du 10 juillet 2024 et compte tenu et sous réserve des hypothèses, des limites et des réserves qui y sont énoncées, la juste valeur marchande des actions ordinaires se situe entre 28,50 $ et 33,00 $ par action.

Description de l'Opération

L'Opération sera réalisée au moyen d'un plan d'arrangement en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Québec) et devrait se conclure avant la fin de l'exercice courant de la Société se terminant le 31 mars 2025, sous réserve des conditions de clôture habituelles, y compris l'obtention de l'approbation requise des actionnaires, de l'approbation de la Cour supérieure du Québec ainsi que des approbations et des autorisations des autorités de réglementation au Canada, aux États-Unis, au Royaume-Uni et en Espagne. L'Opération n'est assujettie à aucune condition de financement.

L'approbation requise des actionnaires à l'égard de l'Opération consiste (i) en au moins 66⅔ % des voix exprimées à l'égard de l'Opération par les porteurs des actions ordinaires à une assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société, et (ii) en au moins la majorité des voix exprimées à l'égard de l'Opération par les porteurs des actions ordinaires, à l'exception de toute action détenue par les Actionnaires procédant à un roulement et de toute autre action devant être exclue aux termes du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières, à cette assemblée.

Parallèlement à la signature de la convention d'arrangement, l'Acheteur a conclu des conventions de soutien et de vote avec la CDPQ, des membres de la haute direction et des administrateurs représentant ensemble environ 25 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société, aux termes desquelles ils ont convenu d'exercer les droits de vote afférents à toutes les actions qu'ils détiennent en faveur de l'Opération, sous réserve des exceptions usuelles.

La convention d'arrangement contient des engagements de non-sollicitation de la part de la Société, sous réserve des clauses de retrait fiduciaire habituelles. Des frais de résiliation de 40 millions de dollars devraient être payés par la Société à l'Acheteur dans certaines circonstances, notamment dans le cas où la Société appuie une proposition supérieure. La Société aurait également droit à une indemnité de dédit de 63 millions de dollars si l'Opération n'est pas réalisée dans certaines circonstances.

À la suite de la réalisation de l'Opération, la Société deviendra une société fermée et demandera de cesser d'être un émetteur assujetti en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes, et les actions ordinaires ne seront plus négociées à la Bourse de Toronto.

Des renseignements supplémentaires concernant l'Opération seront inclus dans une circulaire d'information que la Société préparera, déposera et enverra par la poste à ses actionnaires avant la tenue de l'assemblée extraordinaire aux fins d'examiner et d'approuver l'Opération. Des copies de la convention d'arrangement et de la circulaire d'information seront accessibles sous le profil de la Société sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca.

Conseillers

Financière Banque Nationale Inc. et Banque Scotia agissent en qualité de conseillers financiers de la Société et du comité spécial et Desjardins Marchés des capitaux a été retenu pour fournir des services-conseils financiers indépendants au comité spécial. Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. et Hogan Lovells LLP agissent en tant que conseillers juridiques de la Société et du comité spécial, et Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. et Latham & Watkins LLP agissent en tant que conseillers juridiques de Platinum Equity. BMO Marchés des capitaux agit en tant que conseiller financier de Platinum Equity et en tant qu'arrangeur principal dans le cadre du financement.

AU SUJET D'HÉROUX-DEVTEK

Héroux-Devtek inc. (TSX : HRX) est une entreprise internationale qui se spécialise dans la conception, le développement, la fabrication, la réparation, l'entretien et la révision de trains d'atterrissage, d'actionneurs hydrauliques et électromécaniques, de vis à rotule sur mesure et de composantes critiques destinées au marché de l'aérospatiale. La Société est la troisième plus importante entreprise de fabrication de trains d'atterrissage à l'échelle mondiale au service des segments de marché commercial et de la défense. La Société réalise environ 94 % de ses ventes à l'extérieur du Canada, dont environ 57 % aux États-Unis. La Société a son siège social à Longueuil, au Québec, et possède des installations au Canada, aux États-Unis, au Royaume-Uni et en Espagne.

AU SUJET DE PLATINUM EQUITY

Fondée en 1995 par Tom Gores, Platinum Equity est une société d'investissement internationale dont les actifs sous gestion se chiffrent à plus de 48 milliards de dollars américains et qui possède un portefeuille composé d'une cinquantaine de sociétés en exploitation servant des clients partout dans le monde. Platinum Equity est spécialisée dans les fusions, les acquisitions et les opérations - une stratégie de marque qu'elle appelle M&A&O® - et acquiert et exploite des sociétés qui exercent des activités sur un grand éventail de marchés, notamment les secteurs de la fabrication, de la distribution, du transport et de la logistique, de la location d'équipement, des services liés aux métaux, des médias et du divertissement, de la technologie et des télécommunications. Au cours des 28 dernières années, Platinum Equity a réalisé plus de 450 acquisitions.

DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

À l'exception de l'information historique, le présent communiqué contient de l'information et des déclarations de nature prospective, notamment des énoncés concernant les avantages prévus de l'Opération pour la Société et ses parties prenantes, les approbations des autorités de réglementation, des actionnaires et du tribunal, l'intention des membres de la haute direction de procéder à un roulement de leurs actions dans l'Acheteur et le moment prévu de la réalisation de l'Opération. Les déclarations prospectives sont fondées sur des hypothèses et sur la meilleure évaluation possible de la direction en ce qui a trait aux événements futurs, et elles sont assujetties à des risques, à des incertitudes et à d'autres facteurs importants qui peuvent faire en sorte que les résultats réels de la Société diffèrent de manière importante de ceux évoqués explicitement ou implicitement par ces déclarations. Ces facteurs comprennent, sans toutefois s'y limiter : la possibilité que l'Opération ne soit pas menée à terme selon les modalités et les conditions ou dans les délais actuellement prévus, ou qu'elle ne soit pas menée à terme du tout, faute d'obtenir en temps opportun ou autrement les approbations des autorités de réglementation, des actionnaires et du tribunal, faute de satisfaire aux autres conditions de clôture de l'Opération ou pour d'autres raisons; l'omission de réaliser l'Opération, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur le cours des actions ou nuire autrement aux activités de la Société; l'affectation de ressources importantes à la réalisation de l'Opération et les restrictions imposées à la Société pendant que l'Opération est en cours; l'incertitude entourant l'Opération qui pourrait avoir une incidence défavorable sur la conservation de clients et de partenaires commerciaux de la Société; la survenance d'un effet défavorable important entraînant la résiliation de la convention d'arrangement; les clients, la chaîne d'approvisionnement, l'industrie aérospatiale et l'économie en général; l'incidence des autres conditions géopolitiques et économiques générales à l'échelle mondiale; la situation de l'industrie, y compris les modifications apportées aux lois et aux règlements; l'intensification de la concurrence; une pénurie de personnel ou de gestionnaires qualifiés; la disponibilité et les fluctuations des prix des marchandises; le rendement financier et opérationnel des fournisseurs et des clients; les variations des taux de change ou d'intérêt; et les incidences des politiques comptables établies par les autorités de normalisation internationales. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez vous reporter à la rubrique intitulée « Gestion du risque » de la section Renseignements supplémentaires du rapport de gestion de la Société. Le lecteur est prié de noter que la présente liste de facteurs n'est pas exhaustive et qu'il ne devrait pas accorder une confiance indue aux déclarations de nature prospective. Par conséquent, le lecteur est averti qu'un écart important peut survenir entre les résultats réels et les prévisions. À moins qu'elle n'y soit tenue en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, la Société nie expressément toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser toute déclaration prospective, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements à venir ou autrement.

SOURCE Héroux-Devtek Inc.